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【經濟日報╱江美艷、雷瑛】

　　近年有許多上市櫃公司以「減資」（即減少股本），來調整企業的財務結構，好讓公司資本額瘦身或改善財務結構。

　　在會計上，公司辦理減資有下面幾種情況：一是減資彌補虧損（即賠錢減資），藉此美化財報，冀望減資後再引進新的資金，也就是透過「再增資」，可重新出發；二是現金減資（即賺錢減資），藉由減資退還股本，將股本減少以提升每股盈餘與股東權益報酬率。三是庫藏股減資，公司於市場上買回自家股票後註銷，同樣可以藉由股本減少以提高每股盈餘與股東權益報酬率；四是為企業進行分割減資，例如將自己一分為二，成為兩家公司。

　　這讓我們想到2010年某家上市公司進行罕見的兄弟式分割，而寫下國內減資分割的典範。

　　此上市A公司進行分割的目的是為了將原本就可以相互獨立的兩個事業單位，利用減資的方式，區分成為兩家公司，使兩家公司往後各為自己的營運目標努力，以提升市場上的競爭力。

　　此案以減資方式進行分割，持有A公司股票的股東，透過減資，將減少的股票，以合理的交換比例，換成B公司（A公司分割出來的兄弟公司）的股票，而為了完成新股換發的作業，A公司將於進行兄弟分割前一段期間內暫停交易，分割程序完成後再恢復上市。A公司的分割減資案，其實類似現金減資，只是退還的不是現金，而是B公司的股票。

　　如果以減資比例為85%為例，原本持有A公司股票1000股的投資人，經過減資後，將減少的850股A公司股票，依合理的交換比例，換成404股B公司股票，合理的交換比例一般是依據事先計算兩家公司的換股價值所決定。

　　依當時國內會計原則的規定，A公司減資分割的會計處理僅僅是將資產及股東權益同時減少，資產減少但因股本減少比例更高，造成A公司每股淨值於分割減資後反而上升。

　　B公司的財務報表則是將A公司原本帳上的資產原封不動地移轉過來，再相對發行B公司股票給A公司的股東，淨值沒有改變。 惟投資人似乎會認為，原本1000股變成了554股（即150股A公司股票+404股B公司股票），我的荷包是不是縮水了？

　　其實，在嚴謹的減資分割架構中，是將一張大餅分成兩份，1等於1/2+1/2，投資人原本就是透過一家公司的股票享有兩項事業單位的經營成果，現在只是從一家公司的股票變成直接握有兩個事業單位（兩家公司）的股票。會計上的處理也只是反映此一事實。

　　減資分割是A公司與股東之間的交易，A公司不會因此產生任何損益影響（亦即不影響損益表）【註】，B公司承接A公司原本的營運單位，原帳上金額直接轉入，也就是機器設備是10,000元搬來B公司帳上仍然是10,000元，即使市場價格已提高到15,000元，B公司也不能將5,000元的增值入帳。

　　縱然會計反映經濟實質，減資分割前後不變，投資人的投資無增無減。但是，股票市場總是瞬息萬變。A公司兄弟分割案的背後是經過種種營運及市場因素考量下的決策，於當時，部分投資人強烈擔心A公司和它未來的兄弟公司B公司上市的時間有落差，可能會造成交易上的空窗期，違反投資模式。

　　這樣的擔心並不為過，因此，A公司與主管機關經過密集的交涉及討論後，使得A公司及B公司最終能夠在同一天上市（如前述，A公司進行兄弟分割前必須暫時停止交易一段時期，於分割程序完成後再恢復上市），A公司重新掛牌價格及B公司初次掛牌價格的金額合計即為A公司暫停交易前的收盤價，所以說，此案例為國內企業的兄弟式分割寫下一個典範。

　　【註】 我國於2013年開始採用國際財務報導準則（簡稱IFRSs）編製財務報表，IFRSs規定當公司以「非現金」的其他資產減資退回股東時，須按「非現金資產」的市價計算將支付給股東的減資金額，因此，可能同時對進行減資公司的損益產生影響，惟淨值仍不受影響。

（作者是勤業眾信聯合會計師事務所會計師、協理）

【2014/07/18 經濟日報】@ http://udn.com/