【工商時報╱台北報導】

行政院昨天審查企業併購法修正草案，為讓併購程序透明，將比照美國，要求公開發行公司須成立特別委員會或審計委員會，審議併購案的公平、合理性。行政院政委薛琦昨天召開政務審查會，審議經部提出企併法修正草案，均依經部鼓勵企業併購的精神通過相關修法。官員說，公開發行公司若已依證交法，設有審計委員會者，不必疊床架屋，再設特別委員會，審計委員會即可負責審議併購案的併購價格，再向董事會、股東會報告結果。

金管會也建議特別委員會程序性條文不必訂定過於繁瑣，未來可授權證券主管機關訂定相關辦法即可。至於上市公司合併後下市門檻大幅調高，由原來二分之一股東出席，出席人數三分之二通過，改為三分之二股權同意才能下市。薛琦說，這項修法仍比香港規定，逾10％股東不同意即不能下市，略為寬鬆。審議會進行至18條合併條款討論時，財政部趁機在會中陳述彰銀併台新金個案的爭議及難處，對大股東不必利益迴避持保留意見。

但會中並無部會支持，薛琦也認為，立法目的是為了企業併購環境更友善，程序更順暢，不宜因個案排除通案適用，限縮通案原則，因此未同意財政部訴求。但因新增簡易併購型態條文尚未審議，因此擴增分割及股份轉換型態，持有其他參加合併公司股權股東(亦即大股東)，就合併事項可以行使表決權，不必利益迴避的規定，留待下次討論，僅就立法精神確定不受個案影響。

政院在去年底已就企併法修正案審查完前17條，昨天重新走一遍。其中12條小股東異議收買請求權原則通過，未來股東若反對併購者，可要求公司付款買回持股，若雙方價格談不攏，公司需就異議訴請法院裁定公平價格，一旦出現價差，裁定後再補給小股東。另16條第二項關於併購後勞工權益，原本在合併案中，同意留任勞工，若在事後反悔，現行規定勞工不得請求僱主給予資遣費，但勞委會昨天要求予以刪除，薛琦原則同意，未來個人若反悔不願留任合併公司，僱主一律需發給勞工資遣費。