【經濟日報╱台北報導】

上市公司被併購後下市門檻將提高，這次企業併購法修正增列「國巨條款」，金管會建議比照證交所終止上市規定，對於上市公司被併購後下市的合併案，必須滿足是過半股東出席，且持股三分之二以上的股東同意等條件，以避免大股東主導，不利小股東權益。官員表示，現行機制，在大股東主導下，小股東被迫出場，或下市後手中持股沒有流通性，都不利小股東權益；一些具有產業代表性的上市公司，若輕易下市，也不利資本市場。因此，有必要對上市公司被併購後下市的合併案，提高門檻。

金管會官員昨（2）日表示，對於這項建議，經濟部已參採納入企併法修正案。按現行規定，只要過半數股東出席，出席股東三分之二以上同意，就可通過合併案，以後若拉高門檻，須有持股三分之二以上股東同意，小股東權益將更有保障。前年4月，國巨董事長陳泰銘和私募基金KKR宣布，由合組的遨睿投資以每股16.1元的價格，公開收購國巨股權並讓國巨下市，引來外界質疑收購價過低，可能有大股東低價買回公司等疑慮。

國巨案最後被駁回，卻也凸顯現行法令對小股東保障不足等問題。金管會於是檢討公開收購辦法，並建議經濟部修改企併法相關規定。據了解，這次企併法修正案中也增列「國巨條款」。官員表示，現行企併法第18條第2項規定，公開發行公司只要過半數股東出席、出席股東三分之二以上同意，股東會就可通過合併案。

對發動公開收購者來說，只要收購目標公司的股權達50%以上，很容易在股東會通過合併案後，讓目標公司下市，尤其是大股東結合私募股權基金的公開收購案，更容易達到50%收購門檻。以國巨為例，只要遨睿收購到50%以上的國巨股票，就可要求國巨召開股東會，通過遨睿與國巨合併案後下市。就算小股東不同意賣，不希望國巨下市，似乎也沒有任何辦法。

全文網址: 企併法修正 增列「國巨條款」 | 稅務法務 | 財經產業 | 聯合新聞網

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